上市公司破產重整迎來重磅新規。

破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。

2024年最后一天，最高人民法院、中國證監會聯合發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。

《紀要》細化了案件管轄、申請主體和審查標準、信息披露義務及內幕交易防控、重整計劃草案有關債權清償和權益調整的要求、重整計劃執行和監督等內容。

同時，增加了庭外重組與關聯方破產、可轉債處理等內容，并刪除了部分內容。

此外，證監會就《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項（征求意見稿）》。

其中，對證券監管相關核心事項進行了細化明確，是證監會層面關于上市公司破產重整的專門規定。

明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。

破產重整新規從證券監管角度明確了相關規范要求。整體而言，新規呈現出六大亮點：

1、加強司法+監管協作，必要時啟動會商機制；

《紀要》新增促進資本市場健康發展的審理原則。針對上市公司及相關方、中介機構等主體存在的違法違規行為，設置了重大事項通報機制。

人民法院與證券監管部門將及時開展會商，針對損害債權人及中小投資者利益的行為，通過采取行政處罰、民事賠償等措施，加大打擊力度。

2、著眼于經營能力恢復；

《紀要》新增提高重整質效原則，強調上市公司重整邏輯要回歸到產業經營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案。

切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現上市公司規范治理、高質量發展。

3、明確上市公司重整預期；

《紀要》對府院聯動機制進行了進一步優化明確。明確可以認為不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類，

• 一是存在重大違法退市情形的公司；

• 二是在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在規范類退市情形的公司）。

針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金占用、違規擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

能否維持上市地位是相關方在債務重組、引入重整投資人談判中的重要參考因素。

4、強化信息披露及內幕交易防控；

《紀要》在吸收前述監管規則的基礎上，明確了信息披露的責任主體、信息范圍和具體要求。

并進一步強調，與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，應當予以披露，保障債權人、投資者等主體的知情權、參與權。

同時強調，當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的信息應當保持一致，如不一致應當說明并披露。

內幕交易防控方面，《紀要》強調上市公司內幕信息知情人員及因審理重整案件獲取內幕信息的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。

5、提出重整方案規范要求；

為滿足公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。

入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，旨在引導重整投資人通過改善公司經營實現協同發展。

在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監管指引的已有規定，明確獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

6、加強重整計劃的執行監督。

《紀要》明確重整計劃關于執行完畢的標準、期限應當明確、清晰、合理，引入重整投資人及出資人權益調整事項應當在執行期限內實施完畢。

強調重整投資人、債務人等要嚴格執行人民法院裁定批準的重整計劃，并明確了相關責任后果。

《紀要》提出，完善重整案件的審理標準。完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。

但并非所有存在經營風險的公司都適用于破產重整。

一般而言，進入重整程序的上市公司，多數在重整前因流動性危機已嚴重影響主業正常開展，同時實際控制人也多數負債累累。破產重整后，通過引入重整投資人為公司注入新動力等手段，公司恢復了正常治理。